何为可转债不强赎？给交易所、投行和上市公司提个建议

来源：公众号 宁稳

2021-09-11

可转债条款和实践中存在很多规定不明确的模糊条款（或者说灰色条款），可能给投资者造成误解和多种解读。下面就以不强赎这个操作来举例说说。

以久吾转债为例，8月12日，久吾转债公告：”不提前赎回“久吾转债”，同时决定在未来 30 天内（即 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 9 月 11 日） “久吾转债”再触发赎回条款时，将不行使提前赎回权，不提前赎回“久吾转债”。

这句话是什么意思？很多朋友可能说，这意思不是很明白么。但是关注细节的人，就可能发现这句话并不是很明白。

可转债强赎通常包括三个步骤：

那么，久吾转债所说的，未来 30 天内不行使提前赎回权，不提前赎回“久吾转债”，指的是未来 30 天内不实施上述哪一个步骤呢？还是三个步骤都不可以在未来 30 天内实施？

假如是第一种理解，那就意味着30天后才能开始数日子，实际上要2个月后才能正式公告实施了。如果是第二种理解，那就意味着现在就可以立即开始重新数日子，然后30个工作日后满足条件就可以公告实施了。如果是第三种理解，那就更宽泛了，现在开始就可以随时公告实施，只要正式赎回日期在30天后就可以了。

这里面第三种理解可能不太说得过去，但是第一种和第二种理解确实非常现实的歧义。

另外一个歧义是，既然未来 30 天内不提前赎回“久吾转债”，那么是否意味着即便未来30天内触发可转债余额低于3000万条款, 也不得赎回？

其实，还有一个模糊的点，就是很多公告中所谓的“本次不赎回”，例如久吾转债公告中说：“本次公司决定的不赎回期间（2021 年 8 月 13 日至 2021 年 9 月 11 日）届满后，如“久吾转债”再次 满足赎回条件，公司决定行使赎回权的……”。我想问问，“本次”是什么意思？隐含的“下次”又是什么意思？何谓“一次”？对于本次，它的意思大概指的是：自 2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 12 日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“久吾转债”当期转股价格 （17.43 元/股）的 130％，根据《募集说明书》的约定，已触发“久吾转债”的 赎回条款。但是对于下次呢？是什么意思？下次的起始日期是从什么时候开始呢？假如2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 13 日之间也满足强赎条件，算不算是“下次”？

再列举一个歧义点，可转债任何一次满足强赎条件后，如果公司不公告是否行使强赎权利（参考宁稳网上那些强赎状态为“满足月”的可转债），是否强赎权利就一直有效？如果不是，强赎权利有效期到什么时候结束？

以上各种歧义，同样存在于可转债下修条款、回售条款上。

所以，在这里我要呼吁交易所、投行和上市公司，在相关公告中应该尽量明确详尽，特别是在可转债募集说明书、发行公告中，应该对这些可能出现的特殊情况，做出更加详尽的规定，现行的可转债募集说明书、发行公告，对于可转债的三大权利条款的规定过于简单，募集说明书应该对可能出现的各种情形分情况做出更加详尽的规定，消除理解和操作上的歧义。这个问题，在可转债数日子这个问题上，尤为突出。募集说明书，应该对相关权利何时生效、何时终止做出更加明确的规定。当上市公司宣布不实施强赎权利的时候，除了在公告中应该明确本次不强赎外，还应该在公告中明确下次数日子的起始日期，本次不强赎后，下次重新数日子的时间从什么时候开始？

相关参考：关于下修，一旦满足后多久有效的探究？