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[可转债] 可转债进阶讨论:说说哪些情况下需要调整转股价格?

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楼主#
更多 ninwin发布于:2021-03-26 17:22,来自:上海

第一部分:哪些情况下应该调整转股价格?

转债持有人本质上也是股东,一旦转股,就持有的是公司一定比率的股权,而这部分股权应该和其他普通股股东享有相等的权益。按照这个原则,凡是股本变动会导致普通股股东的权益和可转债持有人权益不一致的事件,理论上都需要通过调整可转债的转股价格来补偿可转债投资人。这类事件包括:

1. 分红、送股、转增股本:因为这类事件的分配对象仅限于普通股股东,可转债持有人无法参与,所以必须调整转股价格来补偿可转债持有人。

2. 增发新股、配股:增发新股和配股的时候,之所以需要调整转股价格,是因为参与增发和配股是普通股股东的一种权利,但是可转债持有人却不享有这个权利,配股权本身是有价值的,虽然有时候价值不大。为了弥补可转债持有人不享受的这个权利,也需要下调转股价格来补偿可转债持有人。

3.其他可能引起可转债持有人利益和普通股股东利益变化不对等的事件。这种情况下,调整可转债转股价格的幅度和方向,都应该遵循普通股股东的权益变化和可转债持有人的权益变化相等的原则。一个简单的思路就是:你假设有两个投资人,投资人A持有转债(转股后获得100股),投资人B持有股票(100股),股本变化的同时,可转债转股价格也做相应调整,结果A转股后的价值和B持有股票的价值应该是始终相等的。

各种情况下的转股价格调整公式如下(以下摘录自某可转债发行公告):

图片:下载.jpg

此外注意发行公告中一般都有一句兜底条款:当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格

第二部分:哪些情况下不应该调整转股价格?

按照普通股股东的权益变化和可转债持有人的权益变化相等的原则,假如某事件前后,可转债持有人和普通股股东的权益变化始终是对等的,那么此事件发生时,就不应该调整可转债的转股价格。这类事件有:

1. 股份回购注销。因为股份注销的时候,是全体股东和可转债持有人都可以享受到的,这不同于分红送股。分红送股的时候,对象仅仅是在册的普通股股东,但是回购注销的时候,普通股股东和可转债持有人都可以同时享受到股本缩小的好处,所以理论上不需要再对可转债转股价格做额外的调整。

但是实践中,有些公司在回购注销股权激励股份的时候,也对可转债价格做了调整:

图片:截图1616745643.png

可能是由于发行公告中存在兜底条款,所以上市公司具有一定的自主解释的权利,虽然我本人并不认为这样做有什么道理。

2. 非公开增发。非公开增发和公开增发的主要区别是,前者普通股股东没有配股权,可见这时候普通股股东和可转债持有人的权益影响是相同的,两者都没有配股权。那么按道理,这时候不应该调整转股价格。这种情况中,一种常见的情况是上市公司实施股权激励而发行新股给公司员工,这也是一种特殊的非公开开增发。目前市场上通常的做法是,非公开增发和股权激励发行新股的时候,都会调整转股价格。原因是各家可转债的发行公告和募集说明书中,都没有对公开增发和非公开增发进行区分,统一规定了增发新股或配股的时候要按照如下公司调整转股价格:P1=(P0+A×K)/(1+K),于是实践中,一般都按照这个条款调整了转股价格。

以下是立讯转债股权激励增发股份后调整转股价格的公告:

图片:截图1616741083.jpg


第三部分:进阶讨论1:非公开增发应该调整可转债的转股价格么?

反方:按照本文所说的“普通股股东的权益变化和可转债持有人的权益变化相等”的原则,这种情况下似乎并不应该调整转股价格,否则就是给了可转债持有人一个优于普通股股东的额外福利。毕竟,普通股股东也承担了非公开增发的稀释后果,但是他们并没有获得任何额外的补偿,那凭什么要给可转债持有人额外的补偿?

正方:可转债持有人没有投票权,所以当初公开增发新股的决议,可转债持有人没有参与,因为我没有参与决议,所以我不承担增发稀释的后果,你应该给我补偿。从这个角度来说,调整转股价格似乎又有一定的合理性。

那么,非公开增发(包括增发新股用于股权激励)的时候,究竟是否应该调整转股价格呢?我本人更加倾向于按照普通股股东的权益变化和可转债持有人的权益变化相等”的原则,不应该调整转股价格。不过,同样地,由于发行公告中存在兜底条款,所以上市公司具有一定的自主解释的权利,虽然我本人并不认为这样做有什么道理。

第四部分:进阶讨论2:增发新股的时候,可转债的转股价格应该是上调还是下调?

从公式P1=(P0+A×K)/(1+K)来看,正常情况下,由于增发价格一般有10-20%的折扣,所以增发价格A很多情况下,是低于转股价格P0的。把这个公式变换一下可以得到:

P1-P0=(A-P0)×K/(1+K)

可见,当增发价格A大于转股价格P0的时候,调整后的转股价格P1一定是上升的,反之,当增发价格A低于转股价格P0的时候,调整后的转股价格P1一定是下降的。也就是说,增发价格越高,转股价格就调得越高。增发价格越高,普通股股东的持股和可转债持有人转股后获得的股份,增厚的收益越高。这时候,为什么要把可转债的转股价格调得更高呢?也就是说,为什么增发价格高的时候,要让可转债持有人让利呢?我找不到合理的解释,如果一定要解释,或许可以拿上面的第三部分的正方观点来解释:可转债持有人没有投票权,所以当初公开增发新股的决议,可转债持有人没有参与,因为我没有参与决议,所以我不应该享受增发增厚权益的好处,因此我把这部分好处通过上调转股价格让渡出来。从这个角度来说,上调整转股价格似乎又有一定的合理性。

以下是明阳转债非公开增发股份后调整转股价格的公告:

图片:截图1616744682.jpg


由于我们的可转债市场发展历史不长,还有很多规则制度不完善,比如强赎、回售的触发和弃权规则,利息纳税的标准等。本文中列举的可转债转股价格调整的做法,存在一些实践操作和理论解释不一致的地方,很可能是可转债规则制度不完善的又一个体现。

1楼#
还差一分钱回本发布于:2022-05-27 17:15,来自:河南
2楼#
小尹发布于:2021-05-09 12:05,来自:浙江
又看了一遍。通透!制度的不完善,就有许多地方冲突
3楼#
网瘾少年氚建国发布于:2021-04-02 11:28,来自:湖南
ninwin:不明觉厉啊回到原帖
昨天刚入坑,看到一篇帖子说可转债不仅是交易工具,而且是融资工具,就想着 股本*股价*转债规模/P0/(股本+转债规模/P0) 就对应着 公司的融资成本 。昨晚又看到这篇帖子,讨论调整转股价格的三种情况,顿时来了兴趣,就用调整转股价格前后 公司的融资成本 不变,这一个假设条件,推导三种情况下调整转股价格的精确公式。
4楼#
ninwin发布于:2021-04-02 10:06,来自:上海
网瘾少年氚建国:P=(P0+A*K*P0/股价)/(1+K)+A*K/股价*转债规模/股本/(1+K)≈(P0+A*K*P0/股价)/(1+K)回到原帖
不明觉厉啊
5楼#
网瘾少年氚建国发布于:2021-04-02 03:08,来自:湖南
网瘾少年氚建国:当 股价<P0+转债规模/股本 时,即 股价≤P0 时,增发新股或配股对可转债持有人利好,不论是上调或下调转股价格。回到原帖
P=(P0+A*K*P0/股价)/(1+K)+A*K/股价*转债规模/股本/(1+K)≈(P0+A*K*P0/股价)/(1+K)
6楼#
网瘾少年氚建国发布于:2021-04-02 02:49,来自:湖南
当 股价<P0+转债规模/股本 时,即 股价≤P0 时,增发新股或配股对可转债持有人利好,不论是上调或下调转股价格。
7楼#
网瘾少年氚建国发布于:2021-04-02 01:02,来自:湖南
网瘾少年氚建国:P=P0-P0*股息率-转债规模*股息率/股本≈P0-P0*股息率回到原帖
当 D=股价*股息率≧P0*股息率+转债规模*股息率/股本 时,即 股价≧P0+转债规模/股本>P0 时,分红下调转股价格对可转债持有人利好。
[网瘾少年氚建国于2021-04-02 03:36编辑了帖子]
8楼#
网瘾少年氚建国发布于:2021-04-02 00:32,来自:湖南
ninwin:哦有道理,这还真是个特例。这个例子说明分红调整转股价格的公式本身还是粗糙的,并不精确。P=P0-D这个公式比较粗糙,适用于转股溢价率没有过分高的时候,它并不是精确的公式。一般可转债在价格超过130就强赎了,早期的设计人可能没想到还能有这样的...回到原帖
P=P0-P0*股息率-转债规模*股息率/股本≈P0-P0*股息率
9楼#
蟒克鹰发布于:2021-03-28 09:02,来自:上海
扯了这么多,有明文规定,跟该不该没关系。可转换公司债券管理办法 第十条:发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。
10楼#
ninwin发布于:2021-03-27 11:44,来自:上海

量化自由之路:之前一堆人在算计这个。英科转股价11块多,假如它股价200元,按照以前每股分红率5%,那么分红1股10元,按公式就是11-10=1元了。回到原帖
哦有道理,这还真是个特例。

这个例子说明分红调整转股价格的公式本身还是粗糙的,并不精确。P=P0-D这个公式比较粗糙,适用于转股溢价率没有过分高的时候,它并不是精确的公式。一般可转债在价格超过130就强赎了,早期的设计人可能没想到还能有这样的情形。

有兴趣的完全可以推导出精确公式,精确公式中可能会有股本、股价、转股价格、转债规模等参数。

可转债转股价格的调整,初衷就是确保公平、公正、公允。这样说起来,还真不能排除公司动用兜底条款来重新定义调整公式。毕竟是特殊情况。

但这样做,肯定会产生巨大争议,怎么处理,只能拭目以待了。不排除公司行使强赎权利,让转债先退市再实施分红?

11楼#
量化自由之路发布于:2021-03-27 11:31,来自:广东
ninwin:多虑了,分红调整是发行公告明确规定了的情形,公司肯定会按照分红调整公式来调整的。正股分红不影响可转债的价值,一般不会出现分红导致转债价大幅下调至几分钱的情况。回到原帖
之前一堆人在算计这个。英科转股价11块多,假如它股价200元,按照以前每股分红率5%,那么分红1股10元,按公式就是11-10=1元了。
公众号: 可转债量化分析
12楼#
ninwin发布于:2021-03-27 11:18,来自:上海
量化自由之路:厉害!
我看英科医疗的转债发行文件里面也这么一段。如果英科分红导致转债价大幅下调至几分钱(假设存在这种极限情况),那么公司是不是可以动用这条而不采用上面的公式来调整转股价 ?当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
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多虑了,分红调整是发行公告明确规定了的情形,公司肯定会按照分红调整公式来调整的。正股分红不影响可转债的价值,一般不会出现分红导致转债价大幅下调至几分钱的情况。
13楼#
量化自由之路发布于:2021-03-27 11:13,来自:广东
厉害!

我看英科医疗的转债发行文件里面也这么一段。

如果英科分红导致转债价大幅下调至几分钱(假设存在这种极限情况),那么公司是不是可以动用这条而不采用上面的公式来调整转股价 ?

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格
公众号: 可转债量化分析
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